为规范公司股权管理，做到有法可依有规可循，经全体股东表决通过，特制订本《公司内部股权管理条例》。

第一条，公司股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，选举董事长、监事，修改公司的章程和形成股东大会决议，以及股东股权变更和股权收益等事宜。

第二条，公司股东大会由股东和股东代表构成。

（1）按《公司法》规定，股东大会会议由出资最多的股东召集和主持；

（2）股东代表形成，是由若干个小股东通过书面授权书方式，委托股东代表在股东大会上行使表决权和相关签字权，但不包括若干个小股东分红收益权；

（3）形成增加或减少注册资本的股东大会决议；

第三条，股东和股东代表在股东大会上均具有表决权，表决方式按每位股东在公司所持有的股权比例行使表决权，对所表决事项在表决时，经代表三分之二以上表决权的股权表决通过即为合法和生效。出席会议股东须在会议记录（备忘录）或股东会议决议上签名。

第四条，公司各位股东的股权通过工商登记注册完成后，无特殊情况一般公司正式开业后三年内不得变更。

第五条，如有关股东因不可抗力的原因，如身体严重疾病、死亡、移居国外、刑事犯罪、形成复杂债权债务关系等，确需将股权转让他人时，须由全体股东表决通过方可生效。

第六条，公司有关股东的股权转让，按“先内后外”、“先大后小”的原则执行：

（1）有关股东确需转让的股权，须先转让给公司内部的其他股东受让，公司内部的股东不予受让时，再转卖给公司外的其他自然人；

（2）在公司内部受让时，第一大股东优先受让；

（3）第一大股东不予受让时，由第二股东和第三股东等依次受让，以此类推；

（4）如拟受让的几个小股东持股比例相同时，由小股东之间协商确定和解决，如协商未果时，由股东大会形成决议，同意小股东之间采取抓阄的办法解决。

（5）有关股东的股权进行转让时，股权价值按当期公司净利润的绝对值按持股比例进行转让；或经股东会协商的价格转让；或转让人提出股权溢价增值或股价贬值转让等，均须经全体股东协商研究确定，当协商未果时，需由股东大会表决通过。

（6）如其他股东拟以高价值受让，与“先大后小”的原则相冲突时，须经股东大会表决通过，其中，在第一大股东提出放弃受让时，其他股东才能依次受让；

（7）如第二大股东及其他股东受让股权后，股权总数超过第一大股东时，第二大股东及其他股东须将受让后的股权另推荐一名自然人持有受让的股权。因第一大股东对公司的创建和发展及对各位股东股权价值规模的增量做出了巨大贡献，所以应尊重第一大股东的合法地位不受影响（除非第一大股东自愿）。

第七条，大股东有将自身持有的部分股权自愿赠予其他股东和其他自然人的权利，但需股东会表决通过。

第八条，公司股权因上述有关原因需工商变更，应召开股东会表决通过，依股东会决议到工商部门变更股权。

第九条，不允许股东用自己持有的股权对有关贷款或其他事项进行质押或担保，以避免给公司资产和经营带来影响甚至严重的后果。

第十条，如有关股东由于个人原因形成外债，持有的股权将会产生被他方依法查封执行的危险，该股东应提前一个月以上时间向股东会报告，以便股东大会做出规避风险的决定，否则，由该股东给本公司造成的资产、资金、股权及经营等方面的风险后果及资产和经营方面的损失，完全由该股东负责并给予相应的惩罚或严厉的惩罚。

第十一条，如有关股东出现了上述风险问题，应在其他与其相关的债权人做出法律查封资产的前期，迅速做出股权变更等方面的有效措施，避免出现上述有关问题，以保证公司资产和股权的安全。

第十二条，持有公司永久股权的股东（不含期股股权），其配偶和子女具有合法继承权；或由持股股东出具合法的手续，制定其合法的股权继承人。

第十三条，公司员工持有的期股股权为使用权而非产权，但持有期股股权应享有当期的表决权和收益权，至于期股股权何时转为永久性股权，按当事人与之签订的契约文书为准，并经股东会表决通过。

第十四条，公司股东因欠外债，需用持有的股权偿还，在出具合法的手续后，须经股东会表决通过。

本《股权管理规程》自股东大会表决通过和与会股东签名后正式发布之日起生效。《股权管理规程》解释权归股东大会。